夜深了，小主人已经睡着了，文具盒里的铅笔、橡皮、尺子和水笔都活了。
铅笔兄弟们齐声说：“主人用处最大的是我，要不是我，主人写字用什么？”橡皮来辩论：“主人用处最大又最多的是我，要是主人用铅笔写错字了，还不是要用我擦掉。”
尺子大声说：“你们都不如我，要不是我，小主人连线用什么？”
水笔和铅笔兄弟们大声喊叫说：“主人用处最大的是我们，要不是我们，你们都用不着。”接着他们就打起来了，铅笔和水笔一队，橡皮和尺子一队，接着铅笔用脚一踢，把橡皮踢到一边，橡皮一头把铅笔撞倒，尺子把水笔一打，水笔水倒了一个角落，脚把水笔尺子打了一个巴掌，它们正打得不可开交。
这时，文具盒公公说：“孩子们，你们都很重要，要是少了一个，小主人的工作就不好。你们都是帮助小主人提升学习的好帮手。”